Imaginez que la soci\u00e9t\u00e9 que vous avez lanc\u00e9e commence \u00e0 d\u00e9coller, ou imaginez que vous \u00eates actionnaire avec vos fr\u00e8res et s\u0153urs dans la soci\u00e9t\u00e9 fond\u00e9e par votre p\u00e8re. Vous travaillez avec des personnes de confiance et vous envisagez de les impliquer et de vous associer avec elles pour d\u00e9velopper votre petit bijou. Cette id\u00e9e vous enchante mais est \u00e9galement source de questionnement : cela va-t-il bien se passer ? Que se passera-t-il en cas de vente de la soci\u00e9t\u00e9 ou si un des actionnaires souhaite partir ? Tout autant de questions qu\u2019il faut se poser lors d\u2019une association et auxquelles il existe diff\u00e9rentes pistes de r\u00e9ponses.<\/p>\n\n\n\n
L\u2019association entre deux ou plusieurs personnes se d\u00e9cline de plusieurs fa\u00e7ons. La pr\u00e9sente contribution abordera dans le chef d\u2019une PME l\u2019entr\u00e9e en collaboration entre ces personnes et ensuite la prise de participation dans la soci\u00e9t\u00e9 par les nouveaux venus. Enfin, nous aborderons certains aspects plus sp\u00e9cifiques aux groupes familiaux.<\/p>\n\n\n\n
Vous \u00eates tent\u00e9s de vous associer avec une personne de confiance qui pourra vous aider dans votre soci\u00e9t\u00e9. Toutefois, avant d\u2019envisager de c\u00e9der des parts de votre soci\u00e9t\u00e9, vous souhaitez travailler avec la\/les personne(s) d\u2019\u00e9gal \u00e0 \u00e9gal, sans avoir un lien de subordination. Cette personne aura le statut d\u2019ind\u00e9pendant et l\u2019exercera soit en personne physique, soit par le biais d\u2019une soci\u00e9t\u00e9. Dans ces deux situations, un contrat de collaboration sera sign\u00e9 entre vous. Cette convention de prestations de service r\u00e9gira vos relations et \u00e9tablira de mani\u00e8re pr\u00e9cise et contractuelle les aspects de la collaboration. Ce contrat aborde, notamment, de fa\u00e7on d\u00e9taill\u00e9e les aspects financiers (taux horaires ou journalier, facturation, bonus \u00e9ventuel, frais encourus \u00e0 refacturer, etc.), la r\u00e9siliation de la convention, la suspension temporaire pour circonstances exceptionnelles, un \u00e9ventuel revenu garanti en cas d\u2019accident pour une p\u00e9riode limit\u00e9e, les engagements et responsabilit\u00e9s de chacune des parties ainsi que la confidentialit\u00e9. Ces th\u00e8mes ne sont pas exhaustifs et sont \u00e0 pr\u00e9ciser en fonction de chacun.<\/p>\n\n\n\n
Ensuite, lorsque vous sentez que cette collaboration se d\u00e9roule correctement, vous pourriez proposer \u00e0 votre associ\u00e9 de prendre des parts dans votre soci\u00e9t\u00e9 et de devenir actionnaire de celle-ci. Plusieurs r\u00e9flexions doivent \u00eatre men\u00e9es avant d\u2019aboutir \u00e0 une cession des parts au futur actionnaire. Dans un premier temps, vous devez d\u00e9finir le pourcentage d\u2019actions dont vous voulez vous d\u00e9faire. Ce pourcentage d\u00e9terminera les pouvoirs de votre nouvel actionnaire. De mani\u00e8re g\u00e9n\u00e9rale, un actionnaire d\u00e9tenant moins de 25% des parts ne pourra pas bloquer des d\u00e9cisions \u00e0 prendre dans la soci\u00e9t\u00e9. Par contre, un actionnariat \u00e0 parit\u00e9 (50-50) peut compl\u00e8tement bloquer une situation. D\u00e8s lors, il est pr\u00e9f\u00e9rable de conserver une majorit\u00e9 des parts. Dans un deuxi\u00e8me temps, les actions \u00e0 c\u00e9der devront \u00eatre valoris\u00e9es. Pour ce faire, votre comptable ou un expert en la mati\u00e8re pourra vous aider. D\u00e8s que le prix est fix\u00e9, votre futur associ\u00e9 d\u00e9cidera de financer cette acquisition au moyen de ses fonds propres ou gr\u00e2ce \u00e0 un pr\u00eat bancaire. Une convention de cession sera sign\u00e9e entre vous et notifi\u00e9e \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 dont les actions ont \u00e9t\u00e9 c\u00e9d\u00e9es. Le registre des parts sera mis \u00e0 jour.<\/p>\n\n\n\n
De son c\u00f4t\u00e9, votre futur associ\u00e9 analysera les statuts de la soci\u00e9t\u00e9 dans laquelle il deviendra actionnaire car il devra adh\u00e9rer \u00e0 ceux-ci. Il faut savoir qu\u2019une soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e (SPRL), une soci\u00e9t\u00e9 anonyme (SA) ou encore une soci\u00e9t\u00e9 coop\u00e9rative (SCRL) ne fonctionne pas de la m\u00eame mani\u00e8re tant notamment au niveau des organes de gestion que de l\u2019entr\u00e9e de nouveaux associ\u00e9s ou d\u2019h\u00e9ritiers.<\/p>\n\n\n\n
Dans certains cas, il sera n\u00e9cessaire de signer un pacte d\u2019actionnaire qui viendra compl\u00e9ter et pr\u00e9ciser les dispositions statutaires. Ce pacte pr\u00e9voira, sans \u00eatre exhaustif et sans que ces clauses ne doivent obligatoirement \u00eatre reprises, les modalit\u00e9s de valorisation de la soci\u00e9t\u00e9, les modalit\u00e9s d\u2019agr\u00e9ment de nouveaux associ\u00e9s, la mani\u00e8re dont la soci\u00e9t\u00e9 sera g\u00e9r\u00e9e, la politique en mati\u00e8re de dividendes, une clause d\u2019inali\u00e9nabilit\u00e9, les modalit\u00e9s du droit de pr\u00e9emption d\u2019actions c\u00e9d\u00e9es, une clause de sortie conjointe, un droit de suite, etc. Toutes ces clauses doivent \u00eatre en conformit\u00e9 avec ce que le Code des Soci\u00e9t\u00e9s pr\u00e9voit en la mati\u00e8re.<\/p>\n\n\n\n
D\u00e8s que tous ces points ont \u00e9t\u00e9 abord\u00e9s avec votre futur associ\u00e9 et actionnaire et que les formalit\u00e9s sont accomplies, vous pourrez retourner \u00e0 votre business serein et pr\u00eat \u00e0 faire face \u00e0 de nouveaux challenges.<\/p>\n\n\n\n
La situation d\u00e9peinte ci-dessus s\u2019applique \u00e9galement \u00e0 des situations plus complexes qui n\u00e9cessiteront une approche davantage ax\u00e9e sur ces subtilit\u00e9s.<\/p>\n\n\n\n
En effet, les familles qui ont h\u00e9rit\u00e9es d\u2019une soci\u00e9t\u00e9 florissante ont \u00e0 c\u0153ur de la conserver et d\u2019en assurer la p\u00e9rennit\u00e9. Toutefois, \u00e0 travers les g\u00e9n\u00e9rations, les membres d\u2019une famille se multiplient et sont oblig\u00e9s de s\u2019entendre pour gouverner ensemble l\u2019entreprise familiale ou sont oblig\u00e9s de trouver un terrain d\u2019entente pour arr\u00eater les conflits et permettre \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 de se d\u00e9velopper.<\/p>\n\n\n\n
Diverses probl\u00e9matiques sont rencontr\u00e9es auxquelles des r\u00e9ponses peuvent \u00eatre apport\u00e9es au regard de chaque groupe familial et de ses particularit\u00e9s. A titre d\u2019exemple, les statuts peuvent refl\u00e9ter les diff\u00e9rentes branches familiales par des actions de cat\u00e9gories diff\u00e9rentes. Lors de la sortie d\u2019un actionnaire, l\u2019agr\u00e9ment de nouveaux associ\u00e9s et le droit de pr\u00e9emption de ces parts doivent \u00eatre suffisamment pr\u00e9cis pour \u00e9viter l\u2019entr\u00e9e d\u2019un tiers dans le capital.<\/p>\n\n\n\n
Un pacte d\u2019actionnaire peut r\u00e9gir la cohabitation entre des actionnaires actifs dans la vie de l\u2019entreprise et les actionnaires passifs.<\/p>\n\n\n\n
Dans la gestion de l\u2019entreprise, des personnes de confiance peuvent \u00eatre d\u00e9sign\u00e9es pr\u00e9alablement dans le cas o\u00f9 il arriverait malheur au(x) d\u00e9cideur(s) actuel(s).<\/p>\n\n\n\n
En conclusion, diff\u00e9rents m\u00e9canismes, dont, entre autres, ceux \u00e9voqu\u00e9s ci-dessus existent pour faire cohabiter diff\u00e9rentes branches familiales ou actionnaires familiaux.<\/p>\n\n\n\n
Nous restons \u00e0 votre disposition pour vous accompagner lors de ces diff\u00e9rentes \u00e9tapes et vous aider dans votre r\u00e9flexion.<\/p>\n\n\n\n