Le registre UBO : les nouvelles obligations pour les sociétés belges

septembre 2018 /

La loi du 18 septembre 2017 transposant la quatrième directive européenne anti-blanchiment a notamment instauré un registre des bénéficiaires effectifs, appelé registre UBO (« Ultimate Beneficial Owner »).  L’arrêté royal du 30 juillet 2018 publié au Moniteur Belge le 14 août 2018 fixe les modalités d’exécution de ce registre et entre en vigueur le 31 octobre prochain.    

Ce registre est destiné à rassembler les informations sur les bénéficiaires effectifs des sociétés (dont les sociétés civiles), des associations sans but lucratif, des fondations, des trusts et fiducies et des entités juridiques similaires.  Le registre doit être complété pour le 31 mars 2019 au plus tard.  

Qui sont les bénéficiaires effectifs ?

La notion de bénéficiaire effectif vise trois hypothèses :

  • Toute personne physique qui possède, directement ou indirectement, un pourcentage suffisant de droit de vote ou une participation suffisante dans le capital de cette société (à savoir une participation de plus de 25% des parts et/ou droits de vote)
  • Toute personne qui contrôle la société par d’autres moyens
  • Si aucune personne n’a été identifiée, toute personne qui occupe les fonctions de dirigeant principal de la société

Quelles informations doivent être communiquées au registre UBO ?

D’une part, les données telles que le nom, prénom, date de naissance, adresse complète, numéro de registre national et la nationalité du bénéficiaire effectif sont à mentionner.  D’autre part, il faut également préciser le moment où la personne est devenue bénéficiaire effectif, si elle est bénéficiaire direct ou indirect, si elle exerce le contrôle seul ou en coordination avec d’autres.  Il convient enfin de mentionner le pourcentage des parts ou des droits de vote détenus et si la détention est indirecte, le nom complet de tous les intermédiaires et le pourcentage de détention ou de droits de vote pondéré.  

Comment l’information doit être communiquée ?

L’identification des bénéficiaires effectifs incombe à l’organe de gestion de la société.  C’est au gérant ou à l’administrateur que revient la tâche de transmission des informations.  Cela se fera par le portail MyMinFin qui sera opérationnel à partir du 31 octobre. À partir de ce  moment-là, les organes de gestion ont jusqu’au 31 mars 2019 pour communiquer ces données.  

Dès qu’une information est modifiée, il faudra adapter le registre et à tout le moins, vérifier les informations une fois par an.  

Qui a accès aux données ?  

Les données seront accessibles aux autorités compétentes (notamment le Ministère des finances, les autorités fiscales, la CTIF, la BNB, la FSMA, les réviseurs, les comptables, les avocats, les notaires, les huissiers, etc.) mais également à tout membre du grand public.  

Toutefois, ces derniers auront droit à une information limitée (par exemple, ni le prénom, le jour de naissance, l’adresse complète de résidence, le numéro d’identification au registre national ne seront disponibles).  Par ailleurs, la recherche des informations, limitées de surcroît, ne pourra être réalisée en indiquant le nom de la société ou son numéro d’identification à la Banque-Carrefour des Entreprises.

Il est donc primordial d’éviter que le nom des bénéficiaires effectifs ne soit repris dans la dénomination de la société.  Le grand public ne pourra ainsi pas consulter les informations sur la base d’un nom.

Une contribution administrative est prévue pour accéder au registre.

Sanctions

Le non-respect de cette obligation d’information est passible d’une amende pénale ou administrative.  Cette dernière oscille entre 250 euros et 50.000 euros.

Nous restons à votre disposition pour toute question que vous auriez sur ce sujet.

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